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公開買付け(友好的TOB)の開始に関するお知らせ


公開買付者及び公開買付事務取扱者であるAbuDhabi Dubai STOB Series22 Investment Limited Partnership(以下「公開買付者」という)は、Coinsuper取引所に上場しているMINDOL HOLDINGS LIMITEDが発行体として発行する仮想通貨MINDOL(MIN)(以下「対象者」という)を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

買付け等の目的等

公開買付者は、33.3%のMINを保有し戦略的パートナーシップを強固なものとするため、また、取引所の売買板による買付けでは、公開買付者が目指す取得単価を大幅に上回ることが予想され、昨今の仮想通貨のボラティリティーの高さを考慮し、一定の安定したチャート内での買付を行うため、戦略的手法として本公開買付け(TOB)を実施することを決議いたしました。

公開買付者は、本公開買付けにおいては79,200,000MIN(総発行枚数240,000,000枚に対する所有割合33.3%)を買付数として設定しており、本公開買付けに応募されたMINの総数が買付予定数に満たない場合には、公開買付諸規則に基づき最大5.86USDを上限に更に買付価格を増額し募集を求める。公開買付者は、一旦、開始した公開買付けを撤回することは禁止としており、TBO最終ステージ終了後も公開買付者が求める応募総数に満たない場合でも、応募分のみの買付を行う。

公開買付者の情報

社名:AbuDhabi Dubai STOB Series22 Investment Limited Partnership
住所:TECOM Building, Dubai Internet City, Sheikh Zayed Road 73000 Dubai UAE
連絡先:mindoltob@ad22stob.org

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後のMINDOLの経営方針

公開買付者は、ドバイに本店の所在地を構える投資事業組合であり、創業から一貫して株式や債権の事務委託を請け負う専門機関です。主なクライアントとして、石油を代表する豊富な天然資源による収入を原資に、世界中の金融や経済に大きな影響を及ぼす政府系ファンドをはじめ、産業ガス関連事業やケミカル関連事業、医療関連事業、エネルギー関連事業、農業・食品関連事業等の企業体、世界中で影響力を持つ世界最大規模の中国のエンターテインメント企業等をクライアントとしている。

公開買付者及びその委託者は「サブカルチャーとブロックチェーンとの融合」を経営理念に掲げ、2019年に向けて経営ビジョンとして現在約2000の仮想通貨銘柄が上場しているなかでも20位以内の時価総額という目標を掲げております。これを実現するために、公開買付者は、今まで以上にMINDOLプロジェクトの新事業、新分野に積極的な挑戦を重ね、経営戦略である「サブカルチャーとブロックチェーンとの融合」によって環境の変化に耐え抜きながら持続的な成長を目指していきます。

更に、このような施策を積極的に実施していくことは、中長期的な視点からの対象者の企業価値の向上のためには必要と考えられるものの、対象者の少数保有者に対して将来の市場環境等のリスクを負担させることなく合理的な仮想通貨売却の機会を与えることが、対象者の少数保有者の利益に資するものと考えております。
また、公開買付者は、対象者が無借金であり、当面の間は資金調達の必要性は無いが、公開買付者との戦略的パートナーシップを提携することによる事業エリアの拡大を望むことができることを互いに確認済みである。

具体的な経営方針①
本公開買付終了後、MINDOL HOLDINGS LIMTEDの経営に携わるボードメンバーとして公開買付者及びその委託者から推薦される数名の人材により、既存プロジェクト及び新規プロジェクトの強化を計っていく。

具体的な経営方針②
「サブカルチャーとブロックチェーンとの融合」として2018年9月25日に発表予定の新たな大型プロジェクトAが進行中です。プロジェクトAは2019年にリリースされ、グローバルなエリアの幅広い層にブロックチェーンが受け入れられるような全く新しい発想で、MINDOL保有ホルダーも飛躍的に拡大する見通しです。

具体的な経営方針③
MINDOLトークンを有効活用できるシーンを拡充するため、スマートフォンで利用できるMINDOL専用ウォレットを開発。既存プロジェクトであるインフルエンサー投票や2018年9月25日に発表予定のプロジェクトAに活用できます。

具体的な経営方針④
既存プロジェクトであるインフルエンサー投票は日本国内に限定せずエントリー者をグローバルに募り再構築を進めており、新たなメディア戦略として2018年9月25日に発表予定の大型プロジェクトB及びプロジェクトCも進行中です。

買付価格算定の際に意見を聴取した第三者の名称

公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてD FINACE & ROAN STOCK MANAGEMENTを、リーガル・アドバイザーとしてEthan & SU Fly Legal Partnersをそれぞれ選任しました。その後、公開買付者は、対象者の了解を得て、2018年7月1日より、公開買付者による対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施したうえで、対象者と本提案の実行に係る日程及び具体的な手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。その結果、2018年7月下旬、公開買付者は、対象者を戦略的パートナーとして

  • (ⅰ)公開買付者グループとの商材共有や顧客への共同提案、互恵取引の活用など、公開買付者グループの豊富な取引実績に基づいた営業面における更なる連携の強化が期待できること
  • (ⅱ)ブロックチェーン事業における製造設備の共有や集約といったグループ間最適生産体制の確立や、技術開発部門の連携強化による開発のスピードアップも期待できること
  • (ⅲ)対象者の主力事業を成長させるための根本的な構造改革の中で事業エリアの拡大やブロックチェーン技術の強化等のユーティリティ供給(既存ユーティリティの切替による合理化等)等の、公開買付者が保有する経営資源を最大限に活用することが可能となること

等から対象者を含む公開買付者グループとしての総合力強化に資するものと判断するに至ったことから、2018年8月開催の役員会において、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決議しました。公開買付者及び対象者において、上記措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数保有者の利益には十分な配慮がなされていると考えております。公開買付者は、公開買付完了後の受渡し事務に必要な全ての資金が適正に保有されているか否かについて2018年7月下旬時点での資金証明を当第三者算定機関に提出している。

買付価格と買付期間

  • 買付価格(市場価値法):TOB STAGE SCHEDULEを参照
  • 参考数値1:最終トークンセール価格0.45USD
  • 参考数値2:リスティング時開始価格0.54USD
  • 募集期間:2018年9月17日〜
  • 募集方法:MINDOLウェブサイトに公示される応募フォームから応募
  • 行使期間:公開買付完了の日から10日後から順次受け渡し


公開買付諸規則

  • 公開買付後の受渡し事務や公開買付者が負担する受渡し時の送付手数料を鑑みて、Coinsuper取引所に上場しているMIN(MINDOL)を応募時点で3,000MIN以上有している保有者に限定する。2019年2月に配布予定のボーナストークン分は最低保有要件の数量に含めることができない。
  • 公開買付期間中に公開買付の応募数が公開買付者の求める応募総数79,200,000MINを上回って応募があった場合には上位MIN保有者の数量から順に計算し79,200,000MINに達するまでの数量を全て公開買付者が買付けることとする。上位順位から計算して79,200,000MINに含まれず買付の対象とならなかった場合でも、当然にして取引所のレートで売却することはいつでも可能です。
  • 公開買付諸規則に記載のとおり公開買付価格が上昇した場合には、上昇前の価格で応募していた場合でも応募時の買付価格ではなく、上昇した最終買付価格が自動的に一律に適用されるため応募は一度で足りることとする。
  • 最終買付価格 x 79,200,000MINを公開買付者が負担し受渡事務を行う。
  • 公開買付に関する情報開示について、公開買付者が指定した原稿をMINDOL HOLDINGS LIMITEDに引き渡し、MINDOL HOLDINGS LIMITEDが管理するウェブサイト(http://mindol.net 及び http://mindol.jp)上で開示する。
  • 仮想通貨のボラティリティの高さを考慮しリスティング時開始価格0.54USDに331%のプレミアムを付した1.79USDから公開買付を開始する。
  • 買付終了後のMINの引き渡しについて、公開買付者が委託を受けている委託者に一括引き渡しをする。
  • 応募総数の状況及び取引所におけるMIN価格の上昇幅に応じて買付価格を上げることがある。
  • 公開買付者は、公開買付期間終了後から起算して10日後から保有順位者上位から順に、遅滞なく、受渡し・決済を行う。
  • 受渡しの対価は、MINと交換したいBTCを公開買付応募フォームに記載のとおり選択して頂き、公開買付者が求めるウォレットアドレスにMINが到達次第、応募者の希望するBTCを送付時のレートに換算して順次送付する。詳細は公開買付終了後に開示される「受渡事務手続について」を参照。
  • ①買付応募期間中の中から72時間の平均値がTOB買付価格の90%の価格を上回った場合②買付期間開始後120時間経過後でも公開買付者の求める応募総数79,200,000MINの半数に満たない場合、買取価格の算定を見直し、更に最大150%のプレミアムを付した価格まで買付価格を上げる(TOB STAGE SCHEDULEを参照)。その場合、期間についても自動的に延長となる。当買付価格見直しによってもなお①改定買付応募期間中の中から72時間の平均値が改定買付価格の90%を上回った場合②改定買付応募開始時点から120時間経過後でも応募総数が公開買付者の求める応募総数79,200,000MINの半数に満たない場合についても、更に最大140%のプレミアムを付した価格まで買付価格を上げる可能性があり、それ以降も同様とする。詳細のスケジュールはTOB STAGE SCHEDULEを参照
  • 公開買付者は、一旦開始した公開買付けを撤回することは禁止としています。